3e Update: Telegraaf Media Groep niet verplicht om tegenbod Talpa te bespreken

21 maart 2017 - (ABM FN-Dow Jones) Het consortium van de Belgische uitgever Mediahuis en VP Exploitatie van grootaandeelhouder Van Puijenbroek mogen Telegraaf Media Groep (TMG) overnemen en zijn niet verplicht om in gesprek te gaan met Talpa. Dit besloot de Ondernemingskamer dinsdag in de zaak die tegen deze geplande overname was aangespannen door tegenbieder Talpa van mediamagnaat John de Mol en enkele andere partijen. De Ondernemingskamer noemde het beleid van TMG niet onzorgvuldig en voegde toe dat het TMG vrij staat om het bod van Talpa niet te bespreken of te accepteren. De Ondernemingskamer gaf daarmee geen gehoor aan de eis van Talpa om met TMG in gesprek te gaan over het bod van 6,50 euro per aandeel TMG, waar het laatste bod van het consortium Mediahuis/VP 6,00 euro per aandeel bedraagt. De raad van commissarissen van TMG heeft dit bod inmiddels geaccepteerd. Het consortium bezit inmiddels bijna 60 procent van de aandelen TMG, waar Talpa bijna 27 procent in handen heeft. Het consortium Mediahuis/VP wil bij het huidige belang het overnamebod op TMG al gestand doen, terwijl Talpa een minimale aanmeldingsgrens beoogt van 95 procent, wat volgens de Ondernemingskamer te veel onzekerheid met zich meebrengt over het voortbestaan van TMG gelet op de financiële situatie.

Belang VP Exploitatie
"Volgens de Ondernemingskamer staat het VP Exploitatie (VPE) vrij om haar belang in TMG niet aan te bieden onder een hoger concurrerend bod", indien het bod niet aan de eerder gemelde voorwaarden voldoet. Twee van deze voorwaarden, namelijk de aanvaardbaarheid voor TMG, de onderneming en haar stakeholders, en een voldoende hoge graad van dealzekerheid, zijn volgens de Ondernemingskamer "afhankelijk van het oordeel van VPE zelf daarover". Het verzoek van Talpa en anderen tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen, waaronder de benoeming van een commissaris van TMG, werd door de Ondernemingskamer afgewezen. De Ondernemingskamer oordeelde dat onmiddellijke voorzieningen slechts mogelijk zijn indien er "gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken", wat niet het geval is.  Behalve Talpa hadden ook beleggersvereniging VEB, de door de raad van commissarissen geschorste bestuursleden CEO Geert-Jan van der Snoek en CFO Leo Epskamp en de ondernemingsraad van TMG zich om verschillende redenen bij de Ondernemingskamer gemeld met protesten tegen de geplande overname door Mediahuis/VP.

Schorsing bestuur
Volgens de Ondernemingskamer handelde de raad van commissarissen van TMG niet onjuist door de bestuurders Van der Snoek en Epskamp te schorsen. "Volgens de Ondernemingskamer heeft zich in toenemende mate een verwijdering voorgedaan tussen de opvattingen van de raad van commissarissen enerzijds en van de raad van bestuur anderzijds over de door TMG te kiezen opstelling in het biedingsproces", iets wat volgens de Ondernemingskamer pas in een later stadium gepaard ging met een "verslechtering van onderlinge verstandhouding en een toenemend wantrouwen over en weer".  Dit bemoeilijkte een "adequate opstelling" van TMG in het biedingsproces, luidde het oordeel.  "De Ondernemingskamer acht het begrijpelijk dat het geduld van de raad van commissarissen uitgeput was", waardoor volgens de Ondernemingskamer middels een schorsing van de raad van bestuur het fusieprotocol met het consortium buiten het bestuur om, zeker gesteld kon worden.

Positie commissaris Van Puijenbroek
Over de positie van commissaris Guus van Puijenbroek oordeelde de Ondernemingskamer dat er geen gegronde redenen bestaan om te twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van TMG.  Om persoonlijk tegenstrijdige belangen te voorkomen, nam Van Puijenbroek vanaf 25 augustus 2016 niet meer deel aan vergaderingen en beraadslagingen. Vanaf 22 december keerde Van Puijenbroek terug, "behoudens voor wat betreft de onderwerpen die aan het biedingsproces raken".  "De Ondernemingskamer heeft daarbij tevens overwogen dat er geen concrete voorbeelden zijn genoemd waaruit zou blijken dat door Van Puijenbroek verkregen informatie niet tevens aan Talpa ter beschikking is gesteld", luidde het slotcommentaar van de Ondernemingskamer.

Reactie TMG
"TMG is van mening dat de uitspraak van de Ondernemingskamer een belangrijke stap is naar duidelijkheid rondom de onderneming. Deze uitspraak bevestigt de ingezette koers en TMG zal zich verder richten op de uitvoering van het met Mediahuis en VP Exploitatie gesloten merger protocol", meldde TMG dinsdagavbond in een persbericht. "Daarnaast zal de raad van commissarissen samen met de recent benoemde interim-bestuurder Hans Bakker de komende tijd zijn aandacht richten op het creëren van interne rust zodat de volledige focus van alle medewerkers weer kan uitgaan naar de producten en diensten die TMG haar klanten en lezers biedt", zo verolgt de vwerklaring. De uitspraak vandaag gedaan door de Ondernemingskamer heeft alleen betrekking op de door Talpa verzochte onmiddellijke voorzieningen, zo lichtte het mediaconcern toe. "De inhoudelijke behandeling van het verzoek van Talpa om een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij TMG volgt later. TMG ziet ook die procedure met vertrouwen tegemoet", aldus TMG.

Reactie Talpa
Talpa heeft "kennisgenomen" van de uitspraak van de Ondernemingskamer om niet te voldoen aan het verzoek tot het benoemen van een commissaris met bijzondere bevoegdheden bij TMG, meldde het concern van John de Mol dinsdagavond in een persbericht. "Wij zijn teleurgesteld door deze uitspraak van de Ondernemingskamer en zullen ons gaan beraden op vervolgstappen." Het verzoek van Talpa aan de Ondernemingskamer betrof de gang van zaken rond de biedingen van het Consortium en Talpa op TMG. Talpa verzocht om een onafhankelijk commissaris in de raad van commissarissen  te benoemen die het gelijke speelveld zou kunnen herstellen en de belangen van minderheidsaandeelhouders in het oog kan houden, zo voegde het bedrijf in zijn persbericht toe. In een separaat persbericht meldde op dinsdag op de beurs 30.400 certificaten van aandelen in TMG te hebben bijgekocht, waardoor het belang is gestegen naar 26,72% van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van TMG. 

Reactie VEB
De Vereniging Van Effectenbezitters (VEB) meldde ABM Financial News bij monde van advocaat Geert Koster eveneens zich te beraden op de uitspraak van de Ondernemingskamer.  Op een overwegend rood Damrak sloot het aandeel Telegraaf Media Groep dinsdag fractioneel hoger op 6,50 euro. 3e Update: om reactie van Telegraaf Media Groep toe te voegen.

Bron: ABM Financial News